{"id":22318,"date":"2024-03-28T22:24:48","date_gmt":"2024-03-28T22:24:48","guid":{"rendered":"https:\/\/comercioyjusticia.info\/?p=394152"},"modified":"2024-03-28T22:24:48","modified_gmt":"2024-03-28T22:24:48","slug":"sociedades-extranjeras-la-igj-flexibilizo-el-regimen-legal","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/economiapoliticacba.com\/?p=22318","title":{"rendered":"Sociedades extranjeras: la IGJ flexibiliz\u00f3 el r\u00e9gimen legal"},"content":{"rendered":"
<\/div>\n

La nueva norma establece que ese tipo de sociedades puedan actuar por medio de sociedades veh\u00edculos de inversi\u00f3n. Al propio dispone una merma de exigencias en cuanto al r\u00e9gimen informativo anual, entre otros aspectos <\/strong><\/strong><\/p>\n

Resoluci\u00f3n General 10\/24-IGJ<\/strong><\/p>\n

Ciudad de Buenos Aires, 26\/03\/2024<\/p>\n

I. VISTO las Leyes N\u00b0 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, y N\u00b0 22.315; el Decreto N\u00b0 1493\/82; la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00b0 7\/2015 y sus modificatorias, y las Resoluciones Generales IGJ N\u00b0 22\/2004, su modificatoria N\u00ba 21\/2004 y la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 8\/2021; y<\/p>\n

II. CONSIDERANDO:<\/p>\n

1. Que, en el a\u00f1o 2004, se dict\u00f3 la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 22\/2004, la cual dispuso que las \u201csociedades veh\u00edculo\u201d pod\u00edan registrarse en el pa\u00eds sin necesidad de cumplir con los recaudos impuestos por la Resoluci\u00f3n General IGJ 7\/2003, para las sociedades constituidas en el extranjero que pretendieran el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representaci\u00f3n permanente en el territorio nacional \u2014v\u00e9ase art. 118, inc 3\u00ba, de la Ley N\u00ba 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias \u2014, o para constituir o participar en una sociedad local ya constituida \u2014 art. 123 de dicho cuerpo legal\u2014.<\/p>\n

2. Que, la mencionada Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 22\/2004 permiti\u00f3 que los requisitos exigidos para la inscripci\u00f3n correspondiente fueran cumplidos solamente por el grupo societario o sociedad constituida en el extranjero controlante de la respectiva \u201csociedad veh\u00edculo\u201d.<\/p>\n

3. Que, dicha inscripci\u00f3n se encontraba condicionada al reconocimiento expreso de la relaci\u00f3n de control existente, as\u00ed como al cumplimiento de algunos otros recaudos que fueron posteriormente incorporados a las Resoluciones Generales IGJ N\u00b0 7\/2005, y 7\/2015.<\/p>\n

4. Que, en el considerando 2\u00ba de la Resoluci\u00f3n General IGJ 22\/2004, se se\u00f1al\u00f3 \u2014como fundamento de la excepci\u00f3n que incorporaba\u2014 que, con frecuencia, se advert\u00eda la existencia de cadenas de sociedades que comportaban numerosos supuestos de control generalmente indirecto sobre la sociedad constituida en el extranjero, que participaba o pretend\u00eda inscribirse para constituir o adquirir \u2014tambi\u00e9n como controlante\u2014 una sociedad subsidiaria local o bien ten\u00eda ya instalada agencia, sucursal u otra forma de representaci\u00f3n permanente o solicitaba inscribirse a tal efecto.<\/p>\n

5. Que, asimismo, en el considerando 3\u00ba, de la resoluci\u00f3n general mencionada, se destac\u00f3 que la ley 19.550, al carecer de una disciplina espec\u00edfica de la actuaci\u00f3n grupal, no previ\u00f3 la actuaci\u00f3n de la \u201cempresa de grupo\u201d, caracterizada, por debajo de la sociedad holding, por la existencia de sociedades operativas controladas, entre quienes se dividen material y geogr\u00e1ficamente las actividades propias de la empresa grupal y los riesgos a ellas asociados, fen\u00f3meno que, entre otros aspectos, a juicio del organismo alteraba en nuestro \u00e1mbito las bases de interpretaci\u00f3n y aplicaci\u00f3n del art\u00edculo 124 de la Ley 19550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, concebido principalmente bajo el prisma de la actuaci\u00f3n de la sociedad como un sujeto independiente y distinto de sus socios.<\/p>\n

6. Que, por su parte, en el considerando 4\u00ba de la referida resoluci\u00f3n general se reconoci\u00f3 que \u2014en un contexto grupal\u2014 la actuaci\u00f3n de las denominadas \u201csociedades de prop\u00f3sito especial\u201d, o sociedades \u201cveh\u00edculo\u201d constitu\u00eda una forma indirecta de ejercicio del comercio a trav\u00e9s de dicho \u201cveh\u00edculo\u201d por parte de su controlante, quien directa o indirectamente recib\u00eda inversiones de terceros y, a trav\u00e9s del mismo \u201cveh\u00edculo\u201d, las canalizaba por s\u00ed en la sociedad local, por lo com\u00fan una sociedad operativa, en la cual participaba ejerciendo sobre ella \u2014las m\u00e1s de las veces\u2014 un muy amplio control interno de derecho.<\/p>\n

7. Que, en el considerando 5\u00ba de la norma mencionada se calific\u00f3 como \u201c\u2026razonable\u2026\u201d y \u201c\u2026 alineado en las finalidades de la Resoluci\u00f3n General I.G.J. N\u00ba 7\/03\u2026\u201d que se exigiera el cumplimiento de lo dispuesto en dicha resoluci\u00f3n general respecto de la sociedad constituida en el extranjero que efectivamente, y por decisi\u00f3n expresa debidamente acreditada, utilizaba o hac\u00eda utilizar por otra sociedad a su vez controlada, la denominada sociedad \u201cveh\u00edculo\u201d para actuar indirectamente en la Rep\u00fablica.<\/p>\n

8. Que, finalmente, el considerando 6\u00ba agreg\u00f3 que tales supuestos presentaban elementos de notoriedad habitualmente suficiente que pon\u00edan de relieve que esas formas de actuaci\u00f3n no persegu\u00edan la sustracci\u00f3n fraudulenta al ordenamiento legal argentino de la sociedad externa, sino que respond\u00edan a prop\u00f3sitos de otra \u00edndole, entre los cuales pod\u00edan mencionarse la organizaci\u00f3n societaria dentro de cada grupo de control, o bien razones de planificaci\u00f3n fiscal; aclarando que la ponderaci\u00f3n de m\u00e9rito o conveniencia de dichos prop\u00f3sitos no era una cuesti\u00f3n que pudiera ser evaluada por la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA \u2014atento a la ausencia de facultades en este campo\u2014, sin perjuicio de las atribuciones que pudieran poseer otros organismos o autoridades de control.<\/p>\n

9. Que, como fuera se\u00f1alado, las normas relativas a las sociedades \u201cveh\u00edculo\u201d se incorporaron a la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00b0 7\/2005, en sus art\u00edculos 190, 198, 207 y 221. Por otra parte, el art\u00edculo 194 exclu\u00eda a las sociedades \u201cveh\u00edculo\u201d de la prohibici\u00f3n de registrar sociedades \u201coff shore\u201d y de los mayores recaudos previstos para aquellas sociedades provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributaci\u00f3n o no colaboradoras en la lucha contra el \u201clavado de dinero\u201d y el crimen transnacional previstas en los art\u00edculos 192 y 193 de dicha resoluci\u00f3n.<\/p>\n

10. Que, la normativa referida, a su vez se incorpor\u00f3 \u2014con algunas modificaciones\u2014 a los art\u00edculos 215, 219, 238 y 252 de la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 7\/2015, todos los cuales fueron posteriormente derogados, juntamente con otros art\u00edculos y disposiciones relativos tambi\u00e9n a sociedades constituidas en el extranjero por medio de la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00b0 6\/2018, y luego reimplantados por la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 2\/2020.<\/p>\n

11. Que, con fecha 13 de mayo de 2021 se dict\u00f3 la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 8\/2021 que import\u00f3 un cambio radical de posici\u00f3n del organismo respecto de la actuaci\u00f3n de los grupos de sociedades y de las sociedades \u201cveh\u00edculo\u201d, introduciendo obst\u00e1culos de diversa \u00edndole para el funcionamiento de aquel instrumento que fuera admitido y reglamentado originariamente a partir de la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 22\/2004.<\/p>\n

12. Que, entre los fundamentos invocados para el dictado de la mencionada resoluci\u00f3n general, se se\u00f1al\u00f3 que se habr\u00eda detectado la utilizaci\u00f3n de las sociedades constituidas en el extranjero en fraude a la ley, bajo conductas que habr\u00edan adquirido nuevas modalidades, las cuales se pretend\u00edan desalentar y desbaratar por medio del dictado de la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 8\/2021 \u201c\u2026a fin de brindar seguridad jur\u00eddica a todos los ciudadanos del pa\u00eds\u2026\u201d; destacando \u2014de un modo principal, entre otros supuestos\u2014 la desnaturalizaci\u00f3n \u2014a juicio del organismo\u2014, de la registraci\u00f3n prevista por el art. 123 de la Ley N\u00ba 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias \u2014.<\/p>\n

13. Que, la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 8\/2021 dispuso \u2014con car\u00e1cter retroactivo\u2014 las siguientes modificaciones al r\u00e9gimen de registraci\u00f3n de Sociedades Constituidas en el Extranjero ante el organismo:<\/p>\n

I. Respecto de las sociedades veh\u00edculo: a) su condici\u00f3n de veh\u00edculo deb\u00eda ser declarada al momento de su inscripci\u00f3n y no se admit\u00eda como sobreviniente; b) no se admit\u00eda \u2014tampoco\u2014 la inscripci\u00f3n de m\u00e1s de una \u00fanica sociedad veh\u00edculo por grupo societario; c) no se admit\u00eda la inscripci\u00f3n de sociedades veh\u00edculo si su controlante directa o indirecta ya se encontraba inscripta en el pa\u00eds en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 118 o 123 de la Ley N\u00ba 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias \u2014; d) no se admit\u00eda la inscripci\u00f3n de sociedades veh\u00edculos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales, y e) no se admit\u00eda la inscripci\u00f3n de sociedades an\u00f3nimas unipersonales cuyo accionista fuera \u00fanicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin car\u00e1cter de veh\u00edculo \u2014art.1 Resoluci\u00f3n General 8\/2021\u2014<\/p>\n

II. Las sociedades constituidas en el extranjero en los t\u00e9rminos de los art\u00edculos 118 o 123 de la Ley N\u00ba 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, en cualquier jurisdicci\u00f3n de la Rep\u00fablica Argentina que mantuvieran participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, deb\u00edan adem\u00e1s inscribirse en id\u00e9nticos t\u00e9rminos ante el Registro P\u00fablico a cargo de la INSPECCI\u00d3N GENERAL DE JUSTICIA, si\u00e9ndole inoponible al organismo aquellas inscripciones realizadas en otras jurisdicciones de la Rep\u00fablica\u2014 v\u00e9ase art. 2 Resoluci\u00f3n General 8\/2021\u2014<\/p>\n

III. Obligatoriedad de informar a la INSPECCI\u00d3N GENERAL DE JUSTICIA la o las sociedades locales en las cuales participar\u00e1 la sociedad constituida en el extranjero que solicite su inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico a cargo del organismo, en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 123 de la Ley N\u00ba 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias \u2014 es decir, el suministro a la autoridad de contralor de un plan de inversi\u00f3n en el pa\u00eds por parte de la sociedad constituida en el extranjero que solicitara su registro para quedar habilitada para constituir o participar de sociedades locales\u2014. Art. 3 Resoluci\u00f3n General 8\/2021\u2014<\/p>\n

IV. Por otra parte, se dispuso la derogaci\u00f3n de los art\u00edculos 212, 217, 222, 239, 240 y 249 y la modificaci\u00f3n de los arts. 218 y 255 del Anexo A, de la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00b0 7\/2015, indicando que los prop\u00f3sitos de la normativa persegu\u00edan a) dejar sin efecto la posibilidad de invocar la integraci\u00f3n de un grupo a los fines de no tener que acreditar el cumplimiento de los requisitos exigidos por las Normas para las sociedades constituidas en el extranjero (art. 212); b) equiparar las sociedades \u201coff shore\u201d a las provenientes de pa\u00edses, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y reg\u00edmenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiaci\u00f3n del Terrorismo, disponiendo la no inscripci\u00f3n de ambos supuestos ante la INSPECCI\u00d3N GENERAL DE JUSTICIA (nueva redacci\u00f3n del art. 218); c) eliminar la excepci\u00f3n que exist\u00eda con respecto de ambos casos del inciso anterior cuando se tratara de \u201csociedades veh\u00edculo\u201d (arts. 217, 239 y 240); d) eliminar las normas que regulaban el traslado de jurisdicci\u00f3n desde la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires (arts. 222 y 249); y e) reducir el plazo durante el cual se podr\u00eda efectuar la presentaci\u00f3n abreviada del R\u00e9gimen informativo anual (RIA) prevista en el art. 254 de tres (3) a un (1) a\u00f1o y eliminar la invocaci\u00f3n de notoriedad a los fines de su cumplimiento (modificaci\u00f3n del art. 255).<\/p>\n

14. Que, la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 8\/2021 ha sido objeto de diversas cr\u00edticas por parte de la doctrina nacional, la jurisprudencia y la prensa, entre las cuales se destacan: a) la indebida aplicaci\u00f3n retroactiva de la norma a sociedades ya inscriptas y a los tr\u00e1mites en curso; b) una err\u00f3nea apreciaci\u00f3n y calificaci\u00f3n del fen\u00f3meno de los grupos societarios y de la utilizaci\u00f3n por su parte de sociedades \u201cveh\u00edculo\u201d; c) haber incurrido en un exceso reglamentario, particularmente respecto de sociedades inscriptas para constituir o adquirir participaci\u00f3n en sociedades locales (art. 123), en relaci\u00f3n con las cuales este organismo carece de facultades de fiscalizaci\u00f3n, requiri\u00e9ndoles a los solicitantes la presentaci\u00f3n de un plan de inversi\u00f3n al momento de solicitar la inscripci\u00f3n; d) la violaci\u00f3n del art\u00edculo 7\u00ba de la Constituci\u00f3n Nacional al pretender desconocer las actuaciones p\u00fablicas realizadas en las jurisdicciones provinciales sobre la base de una norma de car\u00e1cter federal \u2014v\u00e9ase Roitman, Horacio, \u201cSociedades veh\u00edculo. Res. Gral. 8\/2021 IGJ\u201d, TR LALEY AR\/DOC\/2230\/2021 LA LEY 07\/08\/2021, 2 LA LEY 2021-E, 18; Veira, Daiana, \u201cComentarios a la norma de la IGJ que impide que una SAU sea constituida por una sociedad unipersonal constituida en el extranjero\u201d, TR LALEY AR\/DOC\/2036\/2021 RCCyC 2021 (agosto), p. 289; Vaiser, Lidia, Comentario al caso Veritran Holding\u201d, DECONOMI (Revista del Departamento de Derecho Econ\u00f3mico Empresarial, Facultad de Derecho, UBA, A\u00f1o V, N\u00famero 17; \u201cInspecci\u00f3n General de Justicia c\/ Vereinigte Textilwerke Gmbh-Interprises Textiles Reunies Sarl \u2013 United Textil Works S\/Organismos externos\u201d, CNCom., Sala C, 10 de marzo de 2021; \u201cInspecci\u00f3n General de Justicia C\/ Veritran Holding Ltd S\/Organismos externos\u201d, CNCom., Sala C, 29 de junio de 2022; \u201cInspecci\u00f3n General de Justicia c\/ Mercados Energ\u00e9ticos Consultores S.A. s\/Organismos externos\u201d, CNCom., Sala C, 2 de agosto de 2022; \u201c Inspecci\u00f3n General de Justicia c\/ Mutt Data AI LTD (Sociedad constituida en el extranjero) s\/Organismos externos\u201d, CNCom., Sala F, 24 de noviembre de 2023.; Dirroco, Mar\u00eda Ximena, Nuevas exigencias de la Inspecci\u00f3n General de Justicia para las sociedades extranjeras, Diario Perfil, 3\/6\/2021; y Lanutti, Juan Carlos, Infobae, 11\/7\/2021; entre otros. Ello sin perjuicio de que tambi\u00e9n han existido algunos apoyos a la iniciativa; v\u00e9ase Favier Dubois (h), Eduardo M., y Spagnolo, Luc\u00eda, \u201cLa sociedad veh\u00edculo y la nueva reglamentaci\u00f3n a prop\u00f3sito de la resoluci\u00f3n general (IGJ) 8\/2021, Erreius on line, junio 2021, (IUSDC3288361A), aunque advirtiendo estos autores que si bien daban \u201c\u2026la bienvenida a esta nueva resoluci\u00f3n por ajustarse a la legalidad, a los valores del modelo \u2018institucional\u2019 y de \u2018prevenci\u00f3n internacional\u2019 y por ser un paso adelante en el debido control de las sociedades extranjeras\u2026\u201d no omitieron se\u00f1alar que \u201c\u2026En cuanto a sus efectos sobre las inversiones externas, ser\u00e1 un tema a determinar en el futuro y habr\u00e1 que ver si la mayor reglamentaci\u00f3n deriva en una reticencia de inversiones por parte de empresas multinacionales o de inversores genuinos del exterior, o si las nuevas exigencias solo desalentar\u00e1n inversiones de personas domiciliadas en el pa\u00eds que acuden a instrumentos del exterior para gozar de un anonimato contrario a la ley\u2026\u201d. En el mismo sentido puede verse Arduino, Augusto H.L., y Az\u00e9ves, Angel H., \u201cLas sociedades veh\u00edculo y su legalidad\u201d, en XVII Jornadas y VII Internacional de Comunicaciones Cient\u00edficas de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales y Pol\u00edticas-UNNE \/ Karen Alicia Aiub [et al.] ; compilaci\u00f3n de Alba Esther De Bianchetti. 1a ed compendiada. Corrientes, Moglia Ediciones, 2021 \u2014.<\/p>\n

15. Que \u2014ciertamente\u2014 la merma significativa de solicitudes de inscripci\u00f3n de sociedades constituidas en el extranjero en el Registro P\u00fablico a cargo de la INSPECCI\u00d3N GENERAL DE JUSTICIA en el pasado reciente, indica que \u2014en principio\u2014 la regulaci\u00f3n referida ha derivado en una reticencia de inversiones por parte de empresas multinacionales o de sociedades constituidas en el extranjero de car\u00e1cter genuino.<\/p>\n

16. Que, el Poder Ejecutivo Nacional, al dictar el Decreto de Necesidad y Urgencia N\u00ba 70\/2023 ha se\u00f1alado que la situaci\u00f3n econ\u00f3mica, financiera y social de la Argentina es extremadamente cr\u00edtica y de una emergencia sin precedentes en nuestra historia, ya que \u201c\u2026 si bien nuestro pa\u00eds ha atravesado graves crisis, y muchos gobiernos se han expresado en el pasado en forma similar acerca de la gravedad de la situaci\u00f3n que enfrent\u00f3 la Argentina, la realidad indica que ninguna de las anteriores, pese a su seriedad, tuvo la magnitud y alcance de la crisis actual\u2026\u201d y que \u201c\u2026 frente a ese grav\u00edsimo cuadro de situaci\u00f3n no hay m\u00e1s alternativa,,,\u201d que \u201c\u2026un dr\u00e1stico cambio de rumbo econ\u00f3mico\u2026\u201d \u2014v\u00e9anse los considerandos del decreto mencionado\u2014.<\/p>\n

17. Que, el Decreto de Necesidad y Urgencia referido se\u00f1ala que \u201c\u2026 la confianza \u2014n\u00facleo central de las decisiones econ\u00f3micas\u2014 solo se podr\u00e1 revertir con un programa integral de reformas econ\u00f3micas que quiebre en forma decidida las causas profundas de la decadencia de nuestro pa\u00eds\u2026\u201d pues \u201c\u2026 esas causas se encuentran en una estructura econ\u00f3mica que se basa en la cooptaci\u00f3n de rentas de la poblaci\u00f3n a trav\u00e9s de un esquema corporativo, que se apoya en muchos casos en regulaciones arbitrarias que no tienen como fin el bien com\u00fan y que entorpecen el normal desenvolvimiento de la econom\u00eda e impiden el libre desarrollo de las capacidades econ\u00f3micas de nuestro pa\u00eds\u2026\u201d ya que \u201c\u2026esa intrincada red de regulaciones, lejos de proteger a los sectores m\u00e1s d\u00e9biles de la poblaci\u00f3n, los hace dependientes de sectores notablemente improductivos y parasitarios\u2026\u201d por lo que \u201c\u2026 la situaci\u00f3n exige la adopci\u00f3n de medidas urgentes, que no admiten dilaci\u00f3n alguna, con el objetivo de romper ese c\u00edrculo vicioso de empobrecimiento generalizado y crisis recurrentes\u2026\u201d \u2014v\u00e9anse los considerandos del decreto mencionado\u2014.<\/p>\n

18. Que \u2014conforme a la norma referida\u2014 \u201c\u2026 el grave cuadro descripto obliga a tomar en forma inmediata decisiones dr\u00e1sticas, que ayuden a poner en marcha el pa\u00eds a trav\u00e9s de la liberaci\u00f3n de fuerzas productivas, hoy maniatadas por regulaciones cuyo fracaso es patente\u2026\u201d y que \u201c\u2026 atenta contra el bien com\u00fan y afecta los derechos constitucionales de millones de argentinos\u2026\u201d y \u201c\u2026 para revertir la situaci\u00f3n de estancamiento y empobrecimiento en que nuestro pa\u00eds se encuentra sumido hace varias d\u00e9cadas, resulta imperiosa la eliminaci\u00f3n de numerosas regulaciones que ahogan a las fuerzas productivas de la rep\u00fablica\u2026\u201d \u2014v\u00e9anse los considerandos del decreto mencionado\u2014.<\/p>\n

19. Que, por ese motivo, \u201c\u2026 el gobierno nacional ha decidido implementar un plan de desregulaci\u00f3n de ampl\u00edsimo alcance\u2026\u201d en la medida en que, de forma urgente, resulta \u201c\u2026 imprescindible facilitar la operatoria econ\u00f3mica\u2026\u201d de donde deben tomarse medidas \u201c\u2026 de forma inmediata para paliar una situaci\u00f3n de rigurosa excepcionalidad y urgencia\u2026\u201d \u2014v\u00e9anse los considerandos del decreto mencionado\u2014.<\/p>\n

20. Que, como se ha hecho conocer a trav\u00e9s de medios p\u00fablicos, esta INSPECCI\u00d3N GENERAL DE JUSTICIA \u2014a partir de la asunci\u00f3n de nuevas autoridades en el mes de diciembre de 2023\u2014 se encuentra abocada al an\u00e1lisis integral del Marco Normativo del organismo con el objeto de sancionar \u2014pr\u00f3ximamente\u2014 una nueva resoluci\u00f3n general que, reemplazando la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 7\/2015 y sus modificatorias, contemple de un modo moderno, arm\u00f3nico e integral, la generaci\u00f3n de condiciones, procedimientos y herramientas que permitan a los ciudadanos: a) ejercer toda actividad de producci\u00f3n de bienes y servicios, desarrollar industria l\u00edcita y realizar actividades comerciales de conformidad con el art\u00edculo 14 de la Constituci\u00f3n Nacional, facilitando el intercambio comercial de las sociedades mediante una publicidad registral adecuada y una pertinente fiscalizaci\u00f3n de aquellas sociedades y otras entidades sujetas a contralor de su funcionamiento; b) fomentar la asociatividad de las personas humanas para perseguir fines de bien com\u00fan, sea mediante asociaciones civiles, fundaciones u otras entidades sin fines de lucro; c) establecer procedimientos que tiendan a simplificar los tr\u00e1mites a efectuarse en el organismo, utilizando herramientas digitales e inform\u00e1ticas; d) cumplir adecuadamente el control de legalidad en el registro de sociedades, contratos asociativos, fideicomisos y entidades civiles; e) fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones que las entidades deben cumplir por ante la INSPECCI\u00d3N GENERAL DE JUSTICIA; y f) garantizar el cumplimiento de los est\u00e1ndares internacionales en materia de identificaci\u00f3n del beneficiario final de personas y estructuras jur\u00eddicas privadas, prevenci\u00f3n de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y acceso a la informaci\u00f3n registral; entre otros prop\u00f3sitos.<\/p>\n

21. Que, la tarea mencionada en el considerando anterior \u2014atento a su magnitud y complejidad\u2014 llevar\u00e1 un tiempo prudencial, motivo por el cual se considera necesario y oportuno dictar la presente resoluci\u00f3n general para intentar solucionar, aunque sea parcial y transitoriamente \u2014hasta tanto sea puesto en vigencia un nuevo \u201cMarco Normativo\u201d\u2014la honda problem\u00e1tica que se ha generado en torno a la actuaci\u00f3n en el pa\u00eds de las sociedades constituidas en el extranjero a partir del dictado de la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 8\/2021, y que ha dificultado y desalentado en el territorio nacional la actuaci\u00f3n de dichas sociedades, con el consiguiente desaliento de la inversi\u00f3n extranjera. Y ello se llevar\u00e1 a cabo mediante el dictado de la presente resoluci\u00f3n general.<\/p>\n

22. Que, en relaci\u00f3n a la aplicaci\u00f3n retroactiva de la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 8\/2021 se ha sostenido doctrinariamente que los derechos adquiridos por los administrados que hubieran obtenido la inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de sociedades \u201cveh\u00edculo\u201d, con anterioridad a dicha resoluci\u00f3n general, no pueden ser afectados por una ley posterior; tampoco por una reglamentaci\u00f3n \u2014CS, Fallos, 137:47\u2014, y que en id\u00e9ntica situaci\u00f3n se encuentra quien hubiera comenzado un tr\u00e1mite con anterioridad a la vigencia de aquella reglamentaci\u00f3n \u2014v\u00e9ase Roitman, Horacio, \u201cSociedades veh\u00edculo\u201d, La Ley, 2021-E-18\u2014.<\/p>\n

23. Que, adicionalmente, la limitaci\u00f3n que impone la resoluci\u00f3n general referida a los grupos de sociedades constituidas en el extranjero no existe como exigencia respecto de las sociedades locales; al igual que la obligaci\u00f3n que la norma prescribe respecto de las sociedades que pretendan inscribirse conforme el art\u00edculo 123 de la Ley N\u00ba 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias de exigirles la presentaci\u00f3n de un plan de inversi\u00f3n donde se individualicen las sociedades a las que pretenden direccionar sus aportes, tampoco le es solicitado ni requerido a las sociedades que se constituyen en el pa\u00eds, estableciendo \u2014de ese modo\u2014 una discriminaci\u00f3n injustificada y carente de razonabilidad respecto de las sociedades constituidas en el extranjero en relaci\u00f3n con las sociedades locales, a la vez que se erige en un modo de desaliento a la necesaria inversi\u00f3n extranjera y a las radicaciones comerciales que la Rep\u00fablica Argentina requiere \u2014con premura\u2014 para superar la profunda crisis en la cual est\u00e1 inmersa, para generar empleo y promover su desarrollo.<\/p>\n

24. Que, en lo que se refiere a la inadmisibilidad de cadenas de control integradas por sociedades unipersonales, \u00e9sta una cuesti\u00f3n que se encuentra fuera del \u00e1mbito de competencia de la INSPECCI\u00d3N GENERAL DE JUSITICA, ya que de acuerdo a lo previsto por el primer p\u00e1rrafo del art\u00edculo 118 de la Ley N\u00ba 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias \u2014, la sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia, forma y legitimaci\u00f3n para obrar \u2014entre otros aspectos\u2014 por las leyes del lugar de constituci\u00f3n, de donde tampoco cabr\u00eda imponer administrativamente a una sociedad unipersonal constituida en el extranjero la prohibici\u00f3n de participar en una sociedad unipersonal local si la ley de su lugar de creaci\u00f3n no lo impide \u2014v\u00e9ase V\u00edtolo, Daniel Roque, \u201cSociedades extranjeras y off shore\u201d, Ed. Ad Hoc, Buenos Aires, 2003\u2014.<\/p>\n

25. Que, adicionalmente, en cuanto a otra restricci\u00f3n impuesta por la normativa mencionada, tampoco se alcanza a comprender de d\u00f3nde surgir\u00eda la imposibilidad \u2014para una sociedad constituida en el extranjero\u2014 de constituir una sociedad \u201cveh\u00edculo\u201d cuando ya se encuentra inscripta en el pa\u00eds, si es que decidiera encarar un proyecto espec\u00edfico y determinado de inversi\u00f3n o desarrollar alguna particular actividad de producci\u00f3n de bienes o servicios para el mercado en el territorio nacional, y a la cual resolviera asignarle un capital o una estructura espec\u00edfica determinada.<\/p>\n

26. Que, es un dato de la realidad que tanto el mercado como la evoluci\u00f3n de las relaciones en el tr\u00e1fico mercantil est\u00e1n buscando \u2014y precisan\u2014 la generaci\u00f3n de instrumentos jur\u00eddicos que permitan la limitaci\u00f3n de la responsabilidad patrimonial del empresario individual \u2014persona humana o jur\u00eddica\u2014; al mismo tiempo en que la moderna conformaci\u00f3n de estructuras societarias grupales requiere \u2014insoslayablemente\u2014 de soluciones adecuadas para los institutos de la filial y las subsidiarias totalmente controladas. As\u00ed, las sociedades \u201cveh\u00edculo\u201d fueron previstas \u2014en su momento\u2014 por la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00ba 7\/2015, como un instrumento del que puede valerse un inversor internacional cuando utiliza las estructuras de las llamadas sociedades inversoras con prop\u00f3sitos espec\u00edficos \u2014special purpose vehicles o SPVS\u2014, b\u00e1sicamente sociedades constituidas en el exterior con objeto de inversi\u00f3n \u2014holdings\u2014, titulares de acciones o participaciones en sociedades locales, con las que dan cumplimiento a los tratados internacionales en materia de inversiones y a aquellos convenios que regulan los aspectos impositivos de la operaci\u00f3n de que se trate, as\u00ed como a la normativa del pa\u00eds en la que el veh\u00edculo en cuesti\u00f3n desarrolla su actividad. El empleo cada vez m\u00e1s usual de estos veh\u00edculos con fines espec\u00edficos, generalmente, ha obedecido a razones de organizaci\u00f3n societaria que buscan resultados neutros a los efectos fiscales en el pa\u00eds de origen, a razones de planeamiento estrat\u00e9gico fiscal global en la utilizaci\u00f3n de cr\u00e9ditos fiscales, o a fines de planeamiento de un proyecto espec\u00edfico en Argentina, como instrumento para el financiamiento de un proyecto o bien por razones de planeamiento estrat\u00e9gico-societario relativas al pa\u00eds de origen de la sociedad controlante \u2014v\u00e9ase Perciavalle, Marcelo L., \u201cResoluci\u00f3n General (IGJ) 7\/2015 Comentada\u201d, Ed. Erreius, Buenos Aires, 2015, p\u00e1g. 295; asimismo cotejar CNCom., Sala F, 19\/3\/2019, \u201cMedvedeff, V\u00edctor c\/ Yelda S.A.y otro s\/ Ordinario\u201d \u2014.<\/p>\n

27. Que, el mundo evoluciona en su construcci\u00f3n legislativa hacia la admisi\u00f3n de estructuras jur\u00eddicas que se orientan en este sentido \u2014v\u00e9ase P\u00e1jaro Le\u00f3n, Diana Marcela y Mej\u00eda Aterhort\u00faa, \u201cEl rol del veh\u00edculo de prop\u00f3sito especial (SPV) en los proyectos de inversi\u00f3n, Universidad EAFIT, Escuela de Econom\u00eda y Finanzas, Medell\u00edn, 2019; S\u00e1nchez Monjo, Miguel, \u201cLos veh\u00edculos de inversi\u00f3n alternativa con forma societaria: el posible uso de figuras comanditarias y otras mejoras de lege ferenda\u201d, Revista de Derecho de Mercado de Valores, N\u00ba 24, 2019; Palacios P\u00e9rez, Jos\u00e9 y Calvo Salinero, Rafael, \u201cLa holding espa\u00f1ola como plataforma de inversiones en el exterior\u201d, Nuevas Tendencias en Econom\u00eda y Fiscalidad Internacional, setiembre -octubre 2005, n\u00ba 825, p. 69, Informaci\u00f3n Comercial Espa\u00f1ola; Gordon, Gary B. y Souleles, Nicholas S., \u201cSpecial Purposes Vehicles\u201d, en \u201cThe Risks of Financial Institutions\u201d, Carey, Mark y Stulz, Ren\u00e9 M. (edit.), University Chicago Press, Chicago, 2007; entre otros\u2014 . Y ello abarca operativamente una serie de mercados y \u00e1mbitos en relaci\u00f3n con diversos tipos de negocios \u2014v\u00e9ase Farrel, Sheila, \u201cThe ownweship and managemnent structure of container terminal concessions\u201d, Maritime Policy & Management, enero de 2012, Vol. 39, Issue 1, p. 7-26, Oxford, UK, 1012; Azor\u00edn, Montserrat, \u201cExenci\u00f3n fiscal por la transmisi\u00f3n de participaciones en SPVs involucradas en la construcci\u00f3n de parques solares fotovoltaicos\u201d, T\u00e9cnica Contable y Financiera, marzo 2024, Issue 72, p. 76, Walter Kugler, Madrid; entre otros\u2014.<\/p>\n

28. Que, en lo que hace a las regulaciones que la resoluci\u00f3n bajo an\u00e1lisis establece en el \u00e1mbito de las eventuales responsabilidades societarias, como acertadamente se ha se\u00f1alado \u2014ver Schneider, Lorena R. Sociedades veh\u00edculo. Intervencionismo estatal excesivo LA LEY 2021-E, 36\u2014, cabe destacar que la INSPECCI\u00d3N GENERAL DE JUSTICIA no tiene facultades para disponer en materia de responsabilidades de socios y administradores de sociedades. La eventual atribuci\u00f3n de responsabilidad a sujetos distintos de la sociedad derivadas de la actuaci\u00f3n de \u00e9sta, es competencia exclusiva del Poder Judicial sobre cada caso concreto, as\u00ed como la decisi\u00f3n de aplicar la normativa que considere m\u00e1s adecuada para resolver la cuesti\u00f3n con el objeto de determinar la responsabilidad de los sujetos intervinientes y la reparaci\u00f3n de los da\u00f1os que pudieran corresponder. Nuestro ordenamiento jur\u00eddico reconoce en los art\u00edculos 141 y 143 del C\u00f3digo Civil y Comercial de la Naci\u00f3n la personalidad diferenciada de las personas jur\u00eddicas privadas \u2014v\u00e9ase Palmero, Juan Carlos, \u201cLa persona jur\u00eddica en el derecho argentino\u201d, Revista de Derecho de Familia y de las Personas, La Ley, A\u00f1o 3, n\u00ba 8, p.561, quien recuerda que los romanos definieron quo est universitatis non est singolotum, es decir, que lo que corresponde a la universalidad debe distinguirse y cobra autonom\u00eda respecto de sus componentes; v\u00e9ase tambi\u00e9n Alterini, Jorge H., C\u00f3digo Civil y Comercial de la Naci\u00f3n, Tratado Exeg\u00e9tico, La Ley, Buenos Aires, 2015, T\u00ba I, p. 1036 y siguientes, y la bibliograf\u00eda all\u00ed mencionada\u2014.<\/p>\n

29. Que, en el mismo sentido se orienta el art. 2\u00ba de la Ley N\u00ba 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias en lo que \u2014focalmente\u2014 a las sociedades respecta \u2014v\u00e9ase Grispo, Jorge D., La personalidad jur\u00eddica de las sociedades comerciales, en L. L. 1997-B-962, Doctrina; \u00eddem, Las sociedades comerciales como sujetos de derecho, en L. L. 2004-A-1251, Doctrina; Houin, R., El abuso de la personalidad moral en las sociedades por acciones. Derecho franc\u00e9s, en L. L. P\u00e1ginas de ayer 2004-10, p. 23, Doctrina; Le Pera, Sergio, Sociedad y persona jur\u00eddica, en L. L. 1989-A-1084, Doctrina; Marsili, Mar\u00eda Celia, Actualizaci\u00f3n de la teor\u00eda de la personalidad de las sociedades, en Revista del Derecho Comercial y de las Obligaciones, A\u00f1o 4, N\u00ba 19 a 24, Depalma, Buenos Aires, 1971; La personalidad jur\u00eddica en la ley 19.550, en Revista del Derecho Comercial y de las Obligaciones, A\u00f1o 11, N\u00ba 61 a 66, Depalma, Buenos Aires, 1978, p. 1071; y V\u00edtolo, Daniel Roque, \u201cLa personalidad jur\u00eddica de las sociedades comerciales\u201d, Errepar, Buenos Aires, 2010; entre otros\u2014.<\/p>\n

30. Que, del mismo modo, intervenciones de la Corte Suprema de Justicia de la Naci\u00f3n, han se\u00f1alado \u2014con particular referencia a las sociedades\u2014 que la personalidad diferenciada de la sociedad y sus socios y administradores constituye el eje sobre el cual se asienta la normativa sobre las sociedades y que \u00e9sta configura un r\u00e9gimen especial porque dichas sociedades constituyen una herramienta que el orden jur\u00eddico provee al comercio como uno de los relevantes motores de la econom\u00eda; de donde para poder aplicar una causal de responsabilidad en materia societaria de orden excepcional, como es el extender la condena a los demandados en su car\u00e1cter de directores y socios de la sociedad, es necesario acreditar la presencia de una entidad ficticia o fraudulenta, constituida en abuso del derecho y con el prop\u00f3sito de violar la ley, que, prevali\u00e9ndose de dicha personalidad, afecte el orden p\u00fablico o evada normas legales.\u2014CS, 3\/4\/2003, \u201cPalomeque, Aldo Ren\u00e9 c\/ Benemeth S.A. s\/ Recurso de hecho\u201d, donde los argumentos surgen del dictamen del Procurador General de la Naci\u00f3n que la Corte hizo suyos; v\u00e9ase tambi\u00e9n Davedere, Ana Maria c\/ Mediconex S.A y otros s\/ despido. Fallos 330:2446; y \u201cCarballo, Atilano c\/ Kanmar S.A.\u201d, S 31\/10\/2002 JA 2003-I-788, Fallos 325:2817, JA 2003-I-788, entre otros\u2014.<\/p>\n

31. Que, en lo relativo a la exigencia de inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico a cargo de la INSPECCI\u00d3N GENERAL DE JUSTICIA de aquellas sociedades constituidas en el extranjero en t\u00e9rminos de los art\u00edculos 118 o 123 de la Ley N\u00ba 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, que se hubieran ya inscripto en cualquier otra jurisdicci\u00f3n de la Rep\u00fablica Argentina en tanto mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, considerando inoponibles las inscripciones realizadas en otras jurisdicciones de la Rep\u00fablica, ello resulta inadmisible por contrariar preceptos constitucionales como los arts. 7 y 121 de nuestra Constituci\u00f3n Nacional, como ha sido resuelto en autos \u201cInspecci\u00f3n General de Justicia c\/ Mercados Energ\u00e9ticos Consultores S.A. s\/ Organismos Externos\u201d \u2014CNCom., Sala C, 2 de agosto de 2022\u2014 y tambi\u00e9n por lo se\u00f1alado por la doctrina en las publicaciones referidas en esta resoluci\u00f3n general.<\/p>\n

32. Que, la Ley N\u00ba 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, constituye una norma de naturaleza federal, y cabe recordar que, seg\u00fan jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia de la Naci\u00f3n, el correcto ejercicio de las competencias de las distintas jurisdicciones \u2014respecto de este tipo de normas\u2014 debe basarse en la coordinaci\u00f3n, con un fin de ayuda y no de obstrucci\u00f3n ni de destrucci\u00f3n y que, ante la alegaci\u00f3n de un eventual conflicto entre ellas, deber\u00e1 evaluarse si se enervan mutuamente o si interfieren de forma tal que se obstaculicen. Se ha dicho en tal sentido que la regulaci\u00f3n local debe encontrar como l\u00edmite la imposibilidad de desvirtuar el objetivo que tiene la legislaci\u00f3n federal o la obstaculizaci\u00f3n del comercio \u2014v\u00e9ase Fallos: 329:3459\u2014. De ello se deduce que, en el marco del federalismo y el reconocimiento de la competencia local, las atribuciones nacionales y locales no se excluyen, sino que son concurrentes, en tanto estas no desvirt\u00faen los objetivos federales o impidan el comercio interjurisdiccional.<\/p>\n

33. Que, nuestro m\u00e1ximo tribunal ha se\u00f1alado que, entre los poderes delegados por las provincias al gobierno federal se encuentra la denominada \u201ccl\u00e1usula comercial\u201d, y que el derecho de la Naci\u00f3n o del Congreso para reglamentar las relaciones y comunicaciones entre las provincias asegura la existencia de un mercado \u00fanico de bienes y servicios en todo el territorio nacional (arg. de Fallos: 332:66, considerandos 7\u00b0, 8\u00b0 y 11); y esto no es respetado por los establecido en la materia referida a la exigencia de que aquellas sociedades constituidas en el extranjero en t\u00e9rminos de los art\u00edculos 118 o 123 de la Ley N\u00ba 19.550 (T.O. 1984) \u2014que rige de un modo uniforme en todo el territorio nacional\u2014 y sus modificatorias, que se hubieran inscripto en cualquier otra jurisdicci\u00f3n de la Rep\u00fablica Argentina en tanto mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, deban requerir una inscripci\u00f3n a los mismos efectos ante la INSPECCI\u00d3N GENERAL DE JUSTICIA, considerando inoponibles \u2014por parte de este organismo\u2014 las inscripciones realizadas en otras jurisdicciones de la Rep\u00fablica.<\/p>\n

34. Que, el resto de las modificaciones y derogaciones impuestas por la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00b0 8\/2021 constituyen \u2014en principio\u2014 un obst\u00e1culo que desalienta y desincentiva el ingreso de inversiones leg\u00edtimas y necesarias para el pa\u00eds y\u2014al mismo tiempo\u2014 dichas regulaciones han demostrado en la pr\u00e1ctica que no cumplen una funci\u00f3n adecuada para las finalidades que se invocan haber perseguido como fundamentos y razones para su dictado.<\/p>\n

Por ello, y en ejercicio de las atribuciones otorgadas por los art\u00edculos 11 y 21 de la Ley N\u00b0 22.315 y lo reglado en el Decreto N\u00b0 1493\/82.<\/p>\n

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA<\/p>\n

RESUELVE:<\/p>\n

ART\u00cdCULO 1\u00ba.- Der\u00f3gase la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00b0 8\/2021 y su Anexo A, dictada el 13 de mayo de 2021.<\/p>\n

ART\u00cdCULO 2\u00ba.- Modif\u00edcanse los art\u00edculos 212, 215, 217, 218, 219, 222, 239, 240, 245, 249, 255 y 256 del Anexo A, de la Resoluci\u00f3n General IGJ N\u00b0 7\/2015, los que quedar\u00e1n redactados de la siguiente manera:<\/p>\n

Integraci\u00f3n de grupo.<\/p>\n

Art\u00edculo 212.- Si la sociedad conforma bajo control participacional un grupo internacional que satisfaga los criterios de notoriedad y conocimiento p\u00fablico a los que alude el art\u00edculo anterior, resultar\u00e1 suficiente la identificaci\u00f3n del sujeto o sujetos bajo cuya direcci\u00f3n unificada se encuentre dicha sociedad y la presentaci\u00f3n de una certificaci\u00f3n contable del patrimonio neto que resulte de los \u00faltimos estados financieros consolidados del grupo.<\/p>\n

Sociedades \u201cveh\u00edculo\u201d.<\/p>\n

Art\u00edculo 215.\u2013 El cumplimiento de los requisitos del inciso 4, subincisos a) y b) del art\u00edculo 206, est\u00e1 dispensado a aquellas sociedades cuya inscripci\u00f3n se solicite para ser \u201cveh\u00edculo\u201d o instrumento de inversi\u00f3n de otra sociedad constituida en el extranjero que directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes para formar la voluntad social de la peticionaria.<\/p>\n

Otros recaudos. Adem\u00e1s de los restantes requisitos del citado art\u00edculo 206, deben cumplirse los siguientes:<\/p>\n

1. Acreditar que los requisitos dispensados son cumplidos por sociedad controlante directa o indirecta de la peticionaria de la inscripci\u00f3n.<\/p>\n

2. Presentar la manifestaci\u00f3n expresa de reconocimiento de la condici\u00f3n de \u201cveh\u00edculo\u201d de la peticionaria, la cual debe surgir de documentos emanados de los \u00f3rganos de administraci\u00f3n o gobierno de ella y de su controlante, acompa\u00f1ados con los recaudos necesarios para su inscripci\u00f3n.<\/p>\n

3. Presentar el organigrama de sociedades con indicaci\u00f3n de los porcentuales de participaci\u00f3n que atribuyan control directo o indirecto \u00fanico o plural, firmado con car\u00e1cter de declaraci\u00f3n jurada por el representante designado.<\/p>\n

4. Individualizar, con los alcances y bajo las pautas del art\u00edculo 206, inciso 4 y del art\u00edculo 213, a los socios titulares de las participaciones referidas en el inciso anterior.<\/p>\n

5. Certificado original que acredite la inscripci\u00f3n de la sociedad controlante, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentaci\u00f3n, emitido por la autoridad registral de la jurisdicci\u00f3n de origen.<\/p>\n

Control conjunto. La dispensa de requisitos corresponde tambi\u00e9n en caso de control conjunto, directo o indirecto, debiendo cumplirse los mismos con respecto a las sociedades que lo ejerzan. A estos efectos, se entender\u00e1 como control conjunto al que existe cuando la totalidad de los socios, o los que posean la mayor\u00eda de votos, han resuelto compartir el poder de formar la voluntad social de la entidad que ejerza el referido control, en virtud de acuerdos o pactos parasociales o de sindicaci\u00f3n. En consecuencia, a los fines de solicitar su inscripci\u00f3n por esta v\u00eda, adicionalmente a lo requerido en esta secci\u00f3n deber\u00e1 acreditarse documentalmente la existencia de dicha circunstancia.<\/p>\n

Publicidad. La publicidad contemplada en el inciso 5 del art\u00edculo 206, debe mencionar la denominaci\u00f3n y domicilio de la sociedad de la cual la peticionaria de la inscripci\u00f3n sea \u201cveh\u00edculo\u201d.<\/p>\n

Inscripci\u00f3n. En la inscripci\u00f3n de la sociedad constituida en el extranjero en t\u00e9rminos del art\u00edculo 118 o 123 de la ley 19.550 como sociedad veh\u00edculo se har\u00e1 constar a continuaci\u00f3n de su denominaci\u00f3n social la denominaci\u00f3n de la sociedad controlante del grupo que integra.<\/p>\n

Sociedades provenientes de pa\u00edses, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y reg\u00edmenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiaci\u00f3n del Terrorismo<\/p>\n

Art\u00edculo 217.- La Inspecci\u00f3n General de Justicia apreciar\u00e1 con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos del art\u00edculo 206 por parte de sociedades que est\u00e9n constituidas, registradas o incorporadas en pa\u00edses, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y reg\u00edmenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y\/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiaci\u00f3n del Terrorismo.<\/p>\n

Para ello, podr\u00e1 requerir documentaci\u00f3n adicional que permita acreditar que la sociedad desarrolla actividad empresarial econ\u00f3micamente significativa en el lugar de su constituci\u00f3n, registro o incorporaci\u00f3n o en terceros pa\u00edses, as\u00ed como relativa a sus socios al momento de la decisi\u00f3n de solicitar la inscripci\u00f3n.<\/p>\n

Sociedades \u201coff shore\u201d.<\/p>\n

Art\u00edculo 218.\u2013 La Inspecci\u00f3n General de Justicia no inscribir\u00e1, a los fines contemplados en este Cap\u00edtulo, sociedades \u201coff shore\u201d o provenientes de jurisdicciones de ese car\u00e1cter.<\/p>\n

Sociedades \u201cveh\u00edculo\u201d; exclusi\u00f3n.<\/p>\n

Art\u00edculo 219.\u2013 Los art\u00edculos 217 y 218 no se aplican a las sociedades que soliciten su inscripci\u00f3n en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 215 de estas Normas.<\/p>\n

Traslado de jurisdicci\u00f3n desde la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires.<\/p>\n

Art\u00edculo 222.\u2013 La inscripci\u00f3n del traslado de jurisdicci\u00f3n desde la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires requiere el debido cumplimiento de las presentaciones requeridas en el art\u00edculo 231 y 237 cuyo plazo est\u00e9 vencido al tiempo de solicitarse la inscripci\u00f3n. Si la peticionaria es una sociedad \u201cveh\u00edculo\u201d, debe acreditarse el cumplimiento de dicha presentaci\u00f3n por parte de su controlante que corresponda.<\/p>\n

Sociedades provenientes de pa\u00edses, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y reg\u00edmenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiaci\u00f3n del Terrorismo.<\/p>\n

Art\u00edculo 239.\u2013 En el cumplimiento de la informaci\u00f3n requerida por el art\u00edculo 237, inciso 1, las sociedades comprendidas en el art\u00edculo 217 deber\u00e1 seguirse el criterio se\u00f1alado en el referido art\u00edculo para acreditar la subsistencia de su actividad en su lugar de constituci\u00f3n, registro o incorporaci\u00f3n y\/o en terceros pa\u00edses, con car\u00e1cter de principal respecto de la que desarrolle su asiento, sucursal o representaci\u00f3n permanente.<\/p>\n

Si de la documentaci\u00f3n presentada en cumplimiento del art\u00edculo 237, resultan variaciones en la composici\u00f3n y titularidad del capital social, la Inspecci\u00f3n General de Justicia podr\u00e1 requerir a su respecto informaci\u00f3n adicional.<\/p>\n

Sociedades \u201coff shore\u201d.<\/p>\n

Art\u00edculo 240.\u2013 Las sociedades \u201c off shore\u201d inscriptas con anterioridad a la vigencia de estas Normas, se rigen por lo dispuesto en el art\u00edculo anterior para la acreditaci\u00f3n de su principal actividad en terceros pa\u00edses. Se les aplican, asimismo, los art\u00edculos 231, 237 y 241.<\/p>\n

Requisitos.<\/p>\n

Art\u00edculo 245.\u2013 Para la inscripci\u00f3n prescripta por el art\u00edculo 123 de la Ley N\u00ba 19.550, se debe presentar:<\/p>\n

1. El certificado de vigencia previsto en el art\u00edculo 206, inciso 1 de estas Normas.<\/p>\n

2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas en copia certificada notarialmente o por autoridad registral, en ambos casos de la jurisdicci\u00f3n de origen.<\/p>\n

3. Resoluci\u00f3n del \u00f3rgano social que decidi\u00f3 la inscripci\u00f3n del estatuto al solo efecto de participar en sociedad, conforme art\u00edculo 123 de la Ley N\u00b0 19.550, conteniendo:<\/p>\n

a. La decisi\u00f3n de inscripci\u00f3n en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 123 de la Ley N\u00ba 19.550;<\/p>\n

b. La fecha de cierre de su ejercicio econ\u00f3mico;<\/p>\n

c. Manifestaci\u00f3n respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidaci\u00f3n ni ning\u00fan otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes o actividades.<\/p>\n

d. La sede social en la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, fijada con exactitud (art\u00edculo 66, \u00faltimo p\u00e1rrafo), cuya inscripci\u00f3n tendr\u00e1 los efectos previstos en el art. 11, inciso 2, p\u00e1rrafo segundo, de la Ley 19.550, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla.<\/p>\n

e. La designaci\u00f3n del representante legal que debe ser persona humana, y ajustarse a lo previsto en los art\u00edculos 206 y 208 de estas Normas.<\/p>\n

4. La documentaci\u00f3n requerida por el inciso 4\u00ba del art\u00edculo 206.<\/p>\n

5. Escrito con firma del representante designado, con certificaci\u00f3n notarial de firma o si fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional, siendo de aplicaci\u00f3n lo establecido en el inciso 6 del citado art\u00edculo 206.<\/p>\n

Facultades del representante.<\/p>\n

La designaci\u00f3n del representante debe incluir el otorgamiento al mismo de poder especial para participar de la constituci\u00f3n de sociedades y\/o adquirir participaci\u00f3n en ellas, ejercer los derechos respectivos, cumplir las obligaciones de la sociedad constituida en el extranjero propias de su calidad de socia, y responder emplazamientos relacionados con aquella calidad.<\/p>\n

Traslado de jurisdicci\u00f3n.<\/p>\n

Art\u00edculo 249.\u2013 La inscripci\u00f3n del traslado de jurisdicci\u00f3n desde la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires requiere asimismo la acreditaci\u00f3n de la inscripci\u00f3n de la sociedad participada en el Registro P\u00fablico de su domicilio y la previa o simult\u00e1nea cancelaci\u00f3n de su anterior inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico a cargo de la Inspecci\u00f3n General de Justicia. Se aplica por analog\u00eda el art\u00edculo 90 de estas Normas.<\/p>\n

Acreditaci\u00f3n de actividad significativa en el exterior. Individualizaci\u00f3n de socios.<\/p>\n

Art\u00edculo 255.\u2013 A los fines del r\u00e9gimen informativo abreviado establecido en el art\u00edculo anterior, las sociedades constituidas en el extranjero que hayan acreditado el desarrollo de su actividad en el exterior en oportunidad de su inscripci\u00f3n o en cumplimiento del r\u00e9gimen informativo establecido en los art\u00edculos 237 y 251 de estas Normas y que no acrediten su actividad y situaci\u00f3n patrimonial bajo las pautas de notoriedad habilitadas por los art\u00edculos 211 y 212, en cada oportunidad anual y por el m\u00e1ximo de cinco (5) ejercicios consecutivos, en reemplazo de lo requerido por los citados art\u00edculos 237 y 251, podr\u00e1 acompa\u00f1ar:<\/p>\n

1. Declaraci\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad matriz o de persona facultada por el mismo, emitida de acuerdo con las normas que rijan su funcionamiento, del cual resulte:<\/p>\n

a. Que se mantienen sin variaciones sustanciales las condiciones contempladas en el subinciso b), inciso 4 del art\u00edculo 206 de estas Normas, y la manifestaci\u00f3n expresa de que no se han producido variaciones en la composici\u00f3n y titularidad del capital de la sociedad, en caso de as\u00ed suceder.<\/p>\n

b. Que en consecuencia y por la significaci\u00f3n comparativa que ello tiene respecto de la actuaci\u00f3n de la sociedad en la Rep\u00fablica, las principales actividades de la misma contin\u00faan cumpli\u00e9ndose en el exterior.<\/p>\n

La declaraci\u00f3n referida podr\u00e1 ser emitida por el representante legal inscripto, bajo su responsabilidad y con su firma certificada notarialmente, si hubiera sido autorizado al efecto o si resultaren suficientes las facultades otorgadas en el mandato correspondiente otorgado para su actuaci\u00f3n.<\/p>\n

La falta de veracidad de la declaraci\u00f3n prevista en este art\u00edculo har\u00e1 inaplicable a presentaciones posteriores el r\u00e9gimen abreviado que se establece en el presente, sin perjuicio de las sanciones aplicables a la sociedad y al representante, en su caso.<\/p>\n

En cualquier caso, en forma adicional a la declaraci\u00f3n requerida en el inciso 1 bajo las pautas del presente r\u00e9gimen informativo abreviado, deber\u00e1 darse cumplimiento a la declaraci\u00f3n jurada sobre beneficiario final, o acreditar su cumplimiento previo, en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 518 de las presentes Normas.<\/p>\n

Actos registrables de sociedades participadas.<\/p>\n

Art\u00edculo 256.\u2013 En los actos sujetos a inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de sociedades locales participadas por sociedades constituidas en el extranjero, \u00e9stas deben intervenir hall\u00e1ndose inscriptas a los fines del art\u00edculo 123 o en su caso art\u00edculo 118, tercer p\u00e1rrafo, de la Ley N\u00ba 19.550.<\/p>\n

Los dict\u00e1menes de precalificaci\u00f3n deben, bajo responsabilidad de su firmante, dejar constancia de la participaci\u00f3n de dichas sociedades, de su inscripci\u00f3n e identificar al representante inscripto indicando los datos de su inscripci\u00f3n.<\/p>\n

Efectos de la omisi\u00f3n de inscripci\u00f3n.<\/p>\n

Los actos registrables que infrinjan lo dispuesto en el primer p\u00e1rrafo, no son inscribibles en el Registro P\u00fablico a cargo de la INSPECCI\u00d3N GENERAL DE JUSTICIA, si los votos emitidos por las sociedades constituidas en el exterior fueron determinantes \u2014por s\u00ed solos o en concurrencia con los de otros participantes en el acto\u2014 para la formaci\u00f3n de la voluntad social.<\/p>\n

ART\u00cdCULO 3\u00ba.- Esta resoluci\u00f3n se aplicar\u00e1 a partir del d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el Bolet\u00edn Oficial y sus efectos se extender\u00e1n a todos los tr\u00e1mites iniciados ante la INSPECCI\u00d3N GENERAL DE JUSTICIA que no se encontraren concluidos a dicha fecha.<\/p>\n

ART\u00cdCULO 4\u00ba.- Reg\u00edstrese como Resoluci\u00f3n General. Publ\u00edquese. Dese a la DIRECCI\u00d3N NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comun\u00edquese oportunamente a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperaci\u00f3n T\u00e9cnica y Financiera, solicitando a \u00e9ste ponga la presente resoluci\u00f3n en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la Delegaci\u00f3n Administrativa. Oportunamente, arch\u00edvese.<\/p>\n

Daniel Roque Vitolo<\/p>\n

N. de R.- Publicada en el Bolet\u00edn Oficial de la Naci\u00f3n N\u00b035.391 del 27 de marzo de 2024.<\/strong><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

La nueva norma establece que ese tipo de sociedades puedan actuar por medio de sociedades veh\u00edculos de inversi\u00f3n. Al propio dispone una merma de exigencias en cuanto al r\u00e9gimen informativo anual, entre otros aspectos Resoluci\u00f3n General 10\/24-IGJ Ciudad de Buenos Aires, 26\/03\/2024 I. VISTO las Leyes N\u00b0 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, y N\u00b0 22.315; el […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":22319,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"om_disable_all_campaigns":false,"_monsterinsights_skip_tracking":false,"_monsterinsights_sitenote_active":false,"_monsterinsights_sitenote_note":"","_monsterinsights_sitenote_category":0},"categories":[21],"tags":[],"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/economiapoliticacba.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts\/22318"}],"collection":[{"href":"https:\/\/economiapoliticacba.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/economiapoliticacba.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/economiapoliticacba.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/economiapoliticacba.com\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fcomments&post=22318"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/economiapoliticacba.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/posts\/22318\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/economiapoliticacba.com\/index.php?rest_route=\/wp\/v2\/media\/22319"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/economiapoliticacba.com\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fmedia&parent=22318"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/economiapoliticacba.com\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Fcategories&post=22318"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/economiapoliticacba.com\/index.php?rest_route=%2Fwp%2Fv2%2Ftags&post=22318"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}