Por María Eugenia Iturralde y Sofía Guibelalde, abogadas del departamento de Derecho Societario y Corporativo de Lisicki Litvin & Abelovich

Una empresa que funcione las 24 horas, tome decisiones operativas mediante algoritmos y no requiera empleados para desarrollar su actividad habitual podría obtener reconocimiento legal en la Argentina. Esa es una de las novedades más llamativas del proyecto de nueva Ley General de Sociedades enviado por el Poder Ejecutivo al Congreso, que propone reemplazar integralmente la Ley 19.550, vigente desde la década de 1970.

La iniciativa incorpora una figura inédita en el derecho societario local: la sociedad automatizada, un modelo pensado para organizaciones cuya operación ordinaria se desarrolla a través de sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial.



Qué es una sociedad automatizada

El proyecto define a la sociedad automatizada como aquella que desarrolla su objeto social mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores ni recursos humanos para su operación ordinaria.

No alcanza con que una empresa utilice inteligencia artificial para determinadas tareas. Lo relevante es que el funcionamiento habitual del negocio se ejecute de manera automatizada. Empresas dedicadas a cobranzas, administración de carteras o procesamiento de datos podrían encuadrar en este régimen.

No se trata de un nuevo tipo societario. Tanto una sociedad anónima (S.A.), una sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) o una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) podrían adoptar esta modalidad. La automatización aparece como una condición adicional que se incorpora al tipo societario elegido.



Para constituirse bajo este esquema, el proyecto exige dos requisitos: que la condición de automatizada sea declarada expresamente en el estatuto y que la denominación social incluya la palabra “Automatizada”, para que terceros conozcan desde el inicio que su operatoria se desarrolla de forma automatizada.

Quién administra una empresa sin empleados

Que una sociedad sea automatizada no implica que carezca de órganos de administración o control. Al adoptar alguna de las formas societarias previstas por la ley, conserva la estructura tradicional de gobierno corporativo: la asamblea como órgano de gobierno, el directorio o la gerencia como órgano de administración y, cuando corresponda, la sindicatura encargada de la fiscalización.

Lo que se automatiza es la operación ordinaria del negocio, no la conducción de la sociedad. La dirección continúa en manos de administradores humanos. 



Responsabilidad por daños: el principal desafío legal

Uno de los aspectos más relevantes del proyecto es el régimen de responsabilidad.

La propuesta establece que la sociedad automatizada responderá con su patrimonio frente a terceros por los daños ocasionados por sus sistemas algorítmicos o agentes de inteligencia artificial. La finalidad es evitar que la intervención de sistemas autónomos genere espacios de irresponsabilidad o permita invocar la actuación de un algoritmo para excluir la obligación de reparar los daños causados.

Sin embargo, la regulación abre interrogantes sobre gobernanza y control: cómo deben registrarse las decisiones automatizadas, quién puede suspender el funcionamiento del sistema y qué grado de intervención corresponde atribuir a quienes participaron en su diseño, implementación y supervisión.



En el régimen societario tradicional, los administradores están sujetos a deberes de lealtad y diligencia que permiten evaluar conductas como la negligencia, los conflictos de interés o el abuso de poder. En una sociedad automatizada, el foco se traslada al diseño y control del sistema, ya que el algoritmo carece de voluntad jurídica propia.

Por ello, el deber de diligencia no desaparece. Se proyecta sobre la selección, configuración, supervisión, auditoría y corrección de los sistemas automatizados. La responsabilidad de los administradores deberá analizarse considerando los controles implementados, la trazabilidad de las decisiones y la existencia de mecanismos eficaces de intervención humana.

Sociedades automatizadas y DAO: cuáles son las diferencias

El proyecto también incorpora otra figura vinculada con la economía digital: la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), basada en contratos inteligentes y tecnología blockchain.



Aunque ambas figuras comparten un fuerte componente tecnológico, la DAO está concebida para organizaciones descentralizadas que operan sobre una red blockchain y debe contar con uno o más representantes legales humanos, además de mecanismos para identificar a sus integrantes y prevenir el lavado de activos.

La sociedad automatizada, en cambio, mantiene una estructura societaria tradicional y se caracteriza por desarrollar su actividad ordinaria sin intervención humana permanente.

Un paso hacia la modernización del derecho societario

La incorporación de la sociedad automatizada refleja el objetivo central del proyecto: adaptar el derecho societario a una economía en la que una parte creciente de la actividad empresarial puede ejecutarse mediante algoritmos y sistemas de inteligencia artificial.



La idea de empresas operadas por software no es nueva. El jurista estadounidense Shawn Bayern sostuvo ya en 2019 que ciertos regímenes societarios de los Estados Unidos permitían, en los hechos, dejar empresas bajo el control de sistemas autónomos. La novedad del proyecto argentino radica en reconocer expresamente esa posibilidad dentro de una ley general de sociedades.

Persisten, no obstante, cuestiones que deberán resolverse durante el debate legislativo: cuánto puede intervenir una persona antes de que la empresa deje de considerarse automatizada, cómo se articula la responsabilidad de la sociedad con la de sus administradores y de qué manera se compatibiliza este régimen con las disposiciones generales del Código Civil y Comercial.

Su alcance definitivo dependerá de la discusión parlamentaria y, en caso de ser aprobado, de la reglamentación y de la interpretación que surja de los primeros casos concretos. Pero la señal es clara: la Argentina podría convertirse en uno de los pocos países que reconozcan de manera expresa a empresas capaces de operar de forma automatizada.



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