Las nuevas formas de asociación digital irrumpen en la creación de sociedades comerciales. Ventajas, desventajas y desafíos de un modelo innovador

Por Alejandro Golob (Grispo Abogados -Dpto. de Derecho Comercial)

12/10/2022 – 10,43hs

Con la digitalización de las relaciones comerciales, observamos que las posibilidades de autogestión han crecido de forma exponencial. Los nuevos paradigmas de  eliminación de intermediarios, auditabilidad y transparencia se erigen como un valor agregado que hace al atractivo de contratación.

Ya no solo hablamos de criptomonedas, smart contracts y “tokenizacion” de activos, sino que además nos hallamos ante nuevas formas asociativas, disruptivas, dinámicas, pero carentes de regulación legal. Es el caso de las Organizaciones Autónomas Descentralizadas.  

Las DAO (Decentralized Autonomous Organization) son asociaciones controladas por algoritmos: funcionan a través de la ejecución de smart contracts y tecnología blockchain. No se encuentran vinculadas a régimen legal alguno y se deshacen de los intermediarios. El factor humano ya no ocupa el plano central.

Dentro del mundo de las sociedades comerciales, las DAO funcionarían sin una gestión jerárquica: no necesitan de organismos de gobierno (como podría ser el directorio de una S.A.) o de control (sindicatura).

La toma de decisiones, como así también el cumplimiento del objeto social no dependen de un organismo administrador y/o ejecutivo, sino del código prescrito, es decir del smart contract y su programación. Las reglas de funcionamiento se encuentran  preprogramadas y se coordinan a través del consenso.

Finalizada la etapa de programación, se abre paso a la de financiación. Es impensado que una sociedad comercial pueda cumplir su objeto sin bienes. Para ello la DAO se sirve de tokens, activos digitales que poseen una certificación de autenticidad. Vale recordar que empresas de renombre internacional se encuentran en este momento “tokenizando” activos, acciones, bienes inmobiliarios, etc.

La toma de decisiones en las DAO no dependen de un organismo administrador y/o ejecutivo

Cumplida la financiación, la DAO, a través del consenso (el voto de sus inversores / accionistas) decide como invertir o gastar sus activos. Alcanzadas las mayorías, se lleva a cabo la gestión comercial de forma transparente y auditable.

Al no existir una estructura jerárquica controlante, cualquier “accionista digital” podrá presentar propuestas y colocarlas a consideración. Aquí observamos una de sus ventajas: se eliminan intermediarios, se abaratan costos y la operatoria queda totalmente encriptada, convirtiéndola en auditable y transparente.

Siendo otra de sus características la descentralización, las DAO pueden ofrecer servicios a nivel global, ampliando las oportunidades de negocios.

Cumplida la etapa de programación, la DAO ya puede funcionar, evitando la burocracia normativa y administrativa de las legislaciones clásicas en la materia comercial. Se ahora tiempo y dinero.

Ahora bien, no todo es perfecto dentro de esta “sociedad digital“. Sus desventajas radican en dos aspectos centrales: en primer término, la automatización total de procesos no es simple. Por otro lado, la carencia de legislación en la materia las vuelve contrarias a las leyes de varios países.

Si bien la carencia de estructura jerárquica pareciera brindar un tinte de mayor democratización a la estructura, este modelo societario no resuelve la situación de un “socio mayoritario” que imponga sus propuestas por la simple sumatoria de votos. Tampoco contemplan como serán resueltos los eventuales conflictos internos societarios, la jurisdicción en donde serían dirimidos, entre otras cuestiones.

La viabilidad de este sistema asociativo dependerá de dos factores: la evolución tecnológica y la regulación interna de cada estado, debiendo desarrollarse ambos en conjunto.